年9月2日，日本侵略者正式签字投降，抗日战争结束后，美蒋反动派加紧勾结，企图篡夺中国人民用生命和鲜血换来的胜利果实，积极准备发动大规模的反革命内战。为了保障人民的胜利果实，迅速肃清日伪势力，创造有利的反内战战场，黄克诚师长率领的三师部队回师苏北，包围了两淮。

9月6日三师十旅攻克了淮阴城，全歼被蒋介石委任为国民党第六军28师师长潘干臣所部的余人。随后，十旅又完成了对淮安守敌的包围。八旅于9月5日与七旅协同作战，在明光地区歼灭了与国民党反动派互相勾结，拒不投降的日寇，之后奉命从明光、红心铺地区出发，经涧溪、盱眙，夜渡洪泽湖，日夜兼程赶到淮安城下与七旅接替了十旅的防务，开始了解放淮安的战斗。

日伪在淮安统治达7年之久，经过长期的苦心经营，在城墙上筑有各种武器射击的掩体，城内各要道口和主要的机关门前均筑有工事，设有路障，所有的城门都紧紧关闭，在当时的条件下想攻取淮安确实不易。

敌方守城部队为伪军所谓剿匪第五支队，匪首吴漱泉和第二支队匪首李东海部及保安大队共余人。吴漱泉是个老土匪，是枪法很准的杀人魔王。他作恶多端，人民对他恨之入骨，日寇投降以后，这个双手沾满人民鲜血的日寇走狗，摇身一变，变为国民党的独立第二旅旅长，统辖全区伪军。另有伪专员李树芳等伪政府人员百余名，依靠所谓的铁打的淮城进行顽抗，在大军压境，大势已去的形势下，拒不向我军投降，企图等待国民党军队到来，继续与人民为敌。

三师首长决心以八旅和七旅共六个团的兵力，坚决迅速拿下淮安城，消灭顽敌，为民除害。具体部署是，以淮城中心为战斗分界线，分界线以东为7旅，以西为8旅。八旅以22团担任南门至西门的突击任务，该团在王庙街东西占领冲击出发阵地，从城西南角实施突破，突破后向东北方向发起进攻。24团在城以北地段行助攻，射阳独立团担任城西北角突破。上述两团突破城防后，沿西门大街向东发展，全旅在城中心鼓楼与7旅会师。

22团团长王良太带领该团营干部到师部接受具体任务，黄克诚师长详细地询问了三营部队的具体情况，最后问三营长刘明初同志攻进城的决心如何？刘明初同志信心百倍的说，我刘明初宁死在城里，绝不死在城外！黄克诚师长扶正了鼻梁上的眼镜，满面笑容地与刘明初同志握手，并说祝你们成功！

22团首长决定以该团三营为主攻营，下午我随旅部政治委员李雪三来到三营，李雪三政委对部队进行了深入的动员后，干部战士中形成了求战的热潮，10连指导员张增斌，要求担任主攻任务，未得到批准，急得流出了眼泪。九连长靳富牟同志跳到李雪三同志面前，嚷道:政委，把主攻任务交给我们9连吧，我靳富牟就是剩下一条腿，也要爬进淮安城！整个部队情绪异常高涨，请战书，决心书，挑战书一时间接连飞向旅部。

城墙是第1道防线，敌人居高临下，我军缺乏攻克这样坚固设防的经验，能否胜利的突破城墙，攻克前沿阵地，这是攻克淮安城，全歼守敌的关键。所以三营接受任务以后，营长刘明初分批带领干部和战士挨到敌人的阵地前，根据地形，他们研究了具体的作战方案。在较短时间内，几乎每一个战士都明确了具体任务与打法，随后进行了战前编组，每个排都分别编了火力组，架梯组，突击投弹组。

各连还利用战前的空隙时间，对部队进行投弹、刺杀、架梯和近距离作战方面的训练。总攻开始之前又在现场开了诸葛亮会研究战法，就如何压住城头上敌人火力，掩护我军登城的问题，终于找到了答案。就是部队利用黑夜，在运河西面的河堤上用沙袋堆起一个比城墙还高的火力点，站在上面，能够清楚的看到敌火力点和兵力调动情况，并用重机枪对敌人进行射击试验。

试验果然成功了，城墙上的敌人再不敢在城头大摇大摆的行动，我们就利用这个火力点掩护部队，用同样的办法在河堤上堆起十几个火力点。

22团6连在敌人火力严密的封锁下，利用一周时间从城西南侧大王庙的房基下挖了一条多米长的地下道，直通到城墙下，将一枚从敌B-29飞机上投下来未爆炸的磅大炸弹运至城墙底下，自此部队完成了攻城的一切准备工作。

八月中秋之夜，我军向首敌发出最后通牒，令吴濑泉立即向我们投降，吴濑泉认为我军对他无法，拒绝投降，继续作垂死挣扎，并于21日凌晨组织多人的敢死队，用绳索从城上坠下，向我们进行偷袭。我军24团当即发觉，一营立即组织反击，将敌人全部歼灭，俘虏敌人80余，缴获了全部武器弹药。并通过审讯俘虏，进一步摸清了敌人的具体部署和工事构筑、火力配置情况。

敌人不投降就叫他灭亡，9月22日早上8点整，各式信号弹从淮安城周上空徐徐升起，冲锋号声响彻天空，我军对淮安城的总攻开始了，攻城开始的标志是22团6连将埋在城下的大炸弹引爆，爆炸声震动全城震撼了敌人鼓舞了战士们的决心，随着硝烟的闪开，城墙上出现了两丈多的大口子，部队像潮水一样冲入城内，城墙西侧高架的轻重机枪，同时向敌人猛烈扫射，掩护着部队的登城。担任第一梯队的22团三营，9连和11连迅速架好4张云梯。战士们个个像小老虎一样，一个接一个的登上云梯，有一架云梯由于太长，上去的人比较多，被压弯了，塌了下来。

敌人投下手榴弹，战友们来不及避让，当即被炸倒在地。九连的一架云梯被敌人手榴弹炸断，战士们跌落下来。敌人见我军两架云梯都倒了，又用枪刺来推别的云梯。这时运河两岸的我军轻重机枪集中火力，猛打一点，城头的墙垛子顿时被打塌，敌人纷纷倒地，我第二梯队继续架云梯登城。在我强大火力压制下，敌人终于失去了抵抗能力，仅仅9分钟时间，我军突击连迅速登上了城墙。8点半，三营全面突破了敌人的前沿阵地。

三营第一面红旗在淮城西南的城墙上飘扬，鼓舞了战士的斗志，战士们越战越勇，战士们沿着城墙扫清了残敌，继而向城内进攻。

担任助攻的22团一营在城南门西侧顺利突破，夺取了南门城楼，与此同时24团突击连相继登城。

三营十连消灭了守门的敌人，迅速打开城门，接应本团主力入城。射阳独立团一营破城后，全团进城投入纵深战斗，敌人指挥系统被打乱，溃不成军，我军乘胜扩大战果，在激战中24团5连突然遭到南门一个大院里敌火力的阻击，伤亡较大。该部立即重新组织战斗，将大院团团包围接着对敌人展开喊话，在敌人继续顽抗的情况下，他们立即进行强攻，经过10分钟的战斗将敌人全部歼灭，击毙敌人30多人，俘虏了许多人。

8点50分，22团一营在小鱼市口遭到敌人一个连的反冲击，战士们奋不顾身向敌人冲去。与敌人展开了白刃战，敌人抵抗不住，企图退却，被我军一举全歼。我方顺势攻占了驻守小鱼市口的敌保安第5团第二大队指挥所，在我强大的政治攻势下，守敌全部缴械投降。

10点30分，二十二团9连进至跨下桥遇敌一个连的阻击，敌人组织一个排的兵力在机枪掩护下向我猛攻，子弹雨点一般向我们泼来，我们许多战士负了伤，有的牺牲了。

替战友复仇的怒火激励着战士们，他们端着刺刀在机枪的掩护下向敌人冲去，与敌人展开了肉搏战，敌人见势不妙，弃阵地逃命，战士们奋起追击，追到胯下桥交叉路口，又遭到敌碉堡火力的阻击，9连就地用火力正面压制敌人，10连从两侧翻越围墙迂回到敌人身后，将其包围，而后向敌人发起冲锋，经过20分钟的激战将敌歼灭。

在我四面追击下，残敌两百余人逃至鼓楼和楚王台附近，在伪旅长吴漱泉、伪专员李树芳的率领下，依靠其坚固的工事和俯视全城的鼓楼建筑，继续顽抗。我军旅长张天云同志亲临战场和团首长研究敌情，迅速调整了部署，协同友邻部队，向敌人发起全面攻击，敌人在我军强大的压力下乱成一团。

吴濑泉始心踏地与人民为敌，到底拒不投降，被我22团8连战士当场击毙，经过30分钟的激战，该敌全部被歼。

下午3点，我攻城部队各路英雄们在城中心鼓楼胜利的会师，淮城一战俘虏殷效实、金觉非以下人，缴获拍击炮一门，掷弹筒14具，轻重机枪21挺，长短枪支，弹药无数。

背井离乡、妻离子散多年的人纷纷进城与亲人团聚，欢庆胜利。被日伪占领的七年之久的淮安城，重新回到了人民的怀抱，鲜艳的五星红旗飘扬在雄伟壮观的鼓楼上空。